Réduction de capital : sort des sommes attribuées aux associés suite à une prise de contrôle

Lorsqu’une réduction de capital (par voie de diminution du nominal des titres par exemple) n’est pas motivée par des pertes, les sommes attribuées à cette occasion aux associés ont généralement le caractère de remboursement d’apports et ne sont pas considérées, en vertu des dispositions de l'article 112, 1° du CGI, comme des distributions de revenus. Leur répartition s’opère donc en franchise d’impôt (sous réserve que tous les bénéfices et réserves, à l’exclusion de la réserve légale, aient été auparavant répartis BOI-RPPM-RCM-10-20-30-10 n° 150).

Par « apport » au sens de l'article 112, 1° du CGI, il convient d'entendre les apports réels effectués par les associés. Cela suppose donc que les sommes recueillies par les associés suite à la réduction de capital aient été initialement apportées par ces mêmes associés.

Tel n’est pas le cas lorsqu’une société acquiert les titres d’une seconde société et que cette dernière procède à la réduction de son capital. Les sommes alors attribuées à la société ayant procédé à l’acquisition des titres ne peuvent pas être considérées comme des remboursements d’apports et sont, par conséquent, taxables en tant que revenus distribués.